Cos'è scissione?

Scissione (Diritto Societario)

La scissione è un'operazione straordinaria di riorganizzazione aziendale attraverso la quale una società (la scissa) trasferisce tutto o parte del suo patrimonio ad altre società (preesistenti o di nuova costituzione), attribuendo ai propri soci azioni o quote di queste ultime.

Elementi Chiave:

Società Scissa: La società che trasferisce parte o tutto il suo patrimonio.
Società Beneficiaria (o Società Derivate): Le società che ricevono il patrimonio trasferito. Possono essere preesistenti o di nuova costituzione.
Attribuzione di azioni/quote: Ai soci della società scissa vengono attribuite azioni o quote delle società beneficiarie. Questa attribuzione può essere proporzionale o meno alla partecipazione preesistente nella società scissa.

Tipologie di Scissione:

Scissione Totale: La società scissa trasferisce l'intero suo patrimonio a una o più società beneficiarie, estinguendosi. In questo caso, i soci della società scissa diventano soci delle società beneficiarie.
Scissione Parziale: La società scissa trasferisce solo una parte del suo patrimonio a una o più società beneficiarie, rimanendo in vita.
Scissione con Costituzione di Nuove Società: Il patrimonio della società scissa (in tutto o in parte) viene trasferito a società di nuova costituzione.
Scissione Mediante Incorporazione: Il patrimonio della società scissa (in tutto o in parte) viene trasferito a società beneficiarie preesistenti.

Disciplina Normativa (in Italia):

La scissione è disciplinata dagli articoli 2506 e seguenti del Codice Civile italiano.

Effetti della Scissione:

Trasferimento del Patrimonio: Il patrimonio della società scissa viene trasferito alle società beneficiarie secondo le modalità previste dal progetto di scissione.
Successione nei Rapporti Giuridici: Le società beneficiarie succedono nei rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla parte di patrimonio trasferita.
Responsabilità per Debiti: Generalmente, le società beneficiarie sono responsabili solidalmente, entro i limiti del patrimonio netto attribuito, dei debiti della società scissa non soddisfatti.

Fasi della Scissione:

Redazione del Progetto di Scissione: Il progetto deve contenere informazioni dettagliate sull'operazione, come la descrizione del patrimonio trasferito, i criteri di attribuzione delle azioni/quote, la data a partire dalla quale le operazioni della società scissa sono imputate alle beneficiarie, il trattamento riservato a particolari categorie di soci, ecc.
Deposito del Progetto di Scissione: Il progetto deve essere depositato presso il Registro delle Imprese.
Pubblicazione del Progetto di Scissione: Il progetto deve essere pubblicato.
Approvazione del Progetto di Scissione: Il progetto deve essere approvato dalle assemblee straordinarie delle società partecipanti alla scissione (scissa e beneficiarie).
Atto di Scissione: Una volta approvato il progetto, si procede alla stipula dell'atto di scissione.
Iscrizione dell'Atto di Scissione: L'atto di scissione deve essere iscritto nel Registro delle Imprese. L'iscrizione determina l'efficacia della scissione.

Motivazioni della Scissione:

Le ragioni che possono spingere una società a scindersi sono molteplici, tra cui:

Specializzazione del Business: Creare entità separate focalizzate su specifici settori di attività.
Ristrutturazione del Gruppo: Semplificare la struttura di un gruppo societario.
Passaggio Generazionale: Facilitare il passaggio generazionale in azienda, dividendo le attività tra diversi eredi.
Ottenere Finanziamenti: Rendere più agevole la ricerca di finanziamenti per singole divisioni aziendali.
Risolvere Conflitti di Interesse: Separare attività che presentano conflitti di interesse.

Aspetti Fiscali:

La scissione può avere implicazioni fiscali significative, sia per la società scissa che per i soci. È fondamentale valutare attentamente gli aspetti fiscali con un professionista.

Concetti importanti: